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秦穆公称霸西戎后，秦国实力渐渐衰弱；秦穆公后秦康公及其子秦共公在位期间继父祖之余烈，向晋挑战，与楚靠拢，欲与楚形成对晋国的夹攻之势，然秦屡攻晋国后方，却难得一胜；秦共公薨立秦桓公，桓公不恤国政，人民怨声载道，并被晋厉公率四军八卿攻入秦国，大败秦军于麻隧，诸侯之师扬威于关中；桓公死后秦景公即位，继续奉行联楚攻晋的方针，然晋悼公复霸中原，诸侯归心，秦国终无力再与晋国周旋；景公之后秦哀公在位，期间派兵去救楚国并击败了吴军，吴王阖闾撤兵回国，楚昭王得以复国。
三家分晋后，魏文侯以李悝为相，变法图强，魏氏迅速强盛；又拜吴起为将，侵吞秦河西之地，窥视关中；哀公死后秦惠公、秦悼公屡屡攻魏，意欲夺回西河之地，皆被吴起所败，吴起乘胜攻入关中，势如破竹，秦不能敌，秦惠公起兵50万与魏军决一死战，吴起在阴晋一战中，以五万之卒大败秦军，秦国此战大败亏输，再也无力抵抗三晋的攻势；秦悼公死后秦厉共公继位，到秦出公在位共历经七代，这段时间内大臣专权，数易君主，国政不稳，秦国日衰；秦出公即位，时方二岁，由母亲主持朝政，重用宦官与外戚，左庶长菌改发动政变，杀秦出公之子及其母，迎秦灵公之子师隰回国即位，是为秦献公；秦献公寿终正寝，其子渠梁立，是为秦孝公。
孝公即位之初对秦之衰痛心疾首，乃下求贤令：宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。卫国人卫鞅入秦，教孝公以霸道之术，孝公甚喜，力排众议，以卫鞅为大良造，实施变法。商鞅变法鼓励人口增殖、重农抑商、废除世卿世禄制、奖励军功、编制户口、实行连坐之法。当时秦国地广人稀，三晋人多地少，民众田地缺乏。因此商鞅建议秦孝公对外来移民采取优惠政策，将三晋民众招来秦国，以便开垦荒地。
商鞅年轻时喜欢刑名法术之学，受李悝、吴起的影响很大，来秦之时就携带着李悝所撰的法经，后侍奉魏国国相公叔痤任中庶子。公叔痤病重时向魏惠王推荐商鞅，说：商鞅年轻有才，可以担任国相治理国家，又对魏惠王说主公如果不用商鞅，一定要杀掉他，不要让他投奔别国。魏惠王认为公叔痤已经病入膏肓，语无伦次，于是皆不采纳。商鞅入秦后以帝王之道游说孝公，孝公皆没有接受，最后商鞅见孝公时畅谈富国强兵之策，孝公方显喜色，商鞅说秦孝公意在争霸天下，所以对耗时太长才能取得成效的帝道、王道学说不感兴趣。
为了深化变法，商鞅提议把都城雍城迁至咸阳，远
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